Acionistas da Newmont votam majoritariamente a favor da criação da empresa mineradora de ouro líder mundial

DENVER, 13/04/2019 –

A
Newmont Mining Corporation
(NYSE: NEM) (Newmont ou a Empresa)
anunciou hoje que os acionistas da Empresa votaram majoritariamente a
favor da autorização e emissão de ações comuns da Newmont em relação a
uma transação proposta com a Goldcorp
Inc.
(NYSE: GG, TSX: G) (Goldcorp). No dia 4 de abril de 2019, os
acionistas da Goldcorp também votaram majoritariamente a favor de apoiar
a combinação, com mais de 97 por cento dos votos a favor da transação.

A proposta para aumentar as ações ordinárias autorizadas exigiu a
maioria das ações em circulação, sendo que a proposta de emitir ações
para a transação requereu a maioria dos votos expressos. Os acionistas
da Newmont aprovaram o aumento nas ações ordinárias autorizadas da
Newmont com mais de 76 por cento das ações em circulação, votando pela
proposta e aprovando a emissão de ações de acordo com a transação, com
mais de 98 por cento dos votos expressos para a proposta.

“Agradecemos aos acionistas da Newmont por seu apoio majoritário para
essa oportunidade de criação de valor atraente, conforme construímos a
empresa de mineração de ouro líder mundial,” disse Gary Goldberg, Chief
Executive Officer.

O recebimento da aprovação pelos acionistas da Newmont e da Goldcorp das
resoluções em suas reuniões de acionistas em 11 de abril e 4 de abril de
2019, respectivamente, satisfez as condições da Newmont anunciadas
anteriormente para o pagamento de dividendo especial de US$ 0,88 por
ação das ações ordinárias, em uma única vez. Desse modo, o dividendo
especial será pago no dia 1 de maio de 2019 aos acionistas registrados
da Newmont em 17 de abril de 2019 (a data do registro). O dividendo será
pago aos detentores de ações atualmente em circulação da Newmont a
partir da data de registro, e não em relação às ações a serem emitidas
em conexão com a transação proposta da Newmont Goldcorp.

Imediatamente depois do fechamento da transação, previsto para o segundo
trimestre, a Newmont
Goldcorp
vai:

  • Acrescentar 27% do valor líquido dos ativos da Newmont por ação e 34%
    por ação ao fluxo de caixa de 2020 da empresa combinada;1
  • Começar a entregar US$ 365 milhões em sinergias anuais esperadas antes
    dos impostos, eficiências na cadeia de fornecimento e melhorias em
    Potencial Pleno, representando US$ 4,4 bilhões em Valor Presente
    Líquido (antes dos impostos);2
  • Atingir de seis a sete milhões de onças de produção estável de ouro ao
    longo de um horizonte de longas décadas;1
  • Ter as maiores reservas e recursos de ouro no setor de ouro, inclusive
    por ação;
  • Estar localizada em jurisdições de mineração favoráveis e distritos de
    ouro prolíficos em quatro continentes;
  • Entregar o maior dividendo entre os principais produtores de ouro;3
  • Oferecer flexibilidade financeira e um balanço patrimonial com grau de
    investimento para fazer avançar os projetos mais promissores, gerando
    uma Taxa Interna de Retorno (TIR) de pelo menos 15%;4
  • Contar com uma bancada de líderes empresariais renomados e equipes
    técnicas e outros talentos com ampla experiência no setor de
    mineração; e
  • Manter a liderança do setor em desempenho ambiental, social e de
    governança.

Sobre a Newmont

A Newmont é uma das principais produtoras de ouro e cobre. As operações
da empresa localizam-se principalmente nos Estados Unidos, Austrália,
Gana, Peru e Suriname. A Newmont é a única empresa mineradora de ouro
listada no índice S&P 500, e foi considerada a líder da indústria de
mineração pelo Índice Mundial de Sustentabilidade Dow Jones em 2015,
2016, 2017 e 2018. A empresa é líder setorial em geração de valor,
apoiada por sua liderança em desempenho técnico, ambiental, social e de
segurança. A Newmont foi fundada em 1921 e é empresa de capital aberto
desde 1925.

Declarações de advertência sobre declarações prospectivas

Este comunicadoàimprensa contém “declarações prospectivas” dentro do
significado da Seção 27A da Lei de Valores Imobiliários de 1933, com
emendas, e da Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais de 1934, com
emendas, que se destina a ser coberto pelo porto seguro criado por essas
seções e outras leis aplicáveis e “informações prospectivas” dentro do
significado das leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis.
Quando uma declaração prospectiva expressa ou implica uma expectativa ou
crença em relação a eventos ou resultados futuros, tal expectativa ou
crença é expressa de boa-fé e acredita-se que tenha uma base razoável.
No entanto, tais declarações estão sujeitas a riscos, incertezas e
outros fatores que podem fazer com que os resultados e experiências
reais sejam materialmente diversos dos resultados futuros expressos,
projetados ou implícitos pelas declarações prospectivas. Muitas vezes,
declarações prospectivas abordam nosso futuro negócio esperado e
desempenho e condições financeiras, e costumam conter palavras como
“antecipar”, “pretender”, “planejar”, “desejar”, “gostaria”, “estimar”,
“esperar”, “acreditar”, “meta”, “indicativo”, “preliminar” ou
“potencial”. Declarações prospectivas neste comunicado de imprensa podem
incluir, entre outros: (i) declarações relacionadasàaquisição
planejada da Goldcorp pela Newmont (a “transação proposta”) e os termos,
prazos e encerramento esperados da transação proposta, incluindo o
recebimento de aprovações necessárias e a satisfação de outras condições
de encerramento habituais; (ii) estimativas de produção e vendas
futuras, incluindo expectativa de produção anual; (iii) estimativas de
custos futuros aplicáveis a vendas e custos totais de sustentação; (iv)
expectativas quanto ao acréscimo; (v) estimativas de investimentos
futuros; (vi) estimativas de futuras reduções de custo, eficiências e
sinergias; incluindo, sem limitação, economias G&A; eficiências da
cadeia de suprimentos, melhoria do potencial total, oportunidades de
integração e outras melhorias e economias; (vii) expectativas em relação
àexploração futura e desenvolvimento, crescimento e potencial das
operações da Newmont e da Goldcorp, canal de distribuição de projetos e
investimentos, incluindo, entre outros, retorno do projeto, TIR média
esperada, cronograma, datas decisivas, vida útil da mina, início
comercial, primeira produção, produção média de capital, custos médios e
potencial de crescimento; (viii) expectativas sobre investimentos
futuros ou alienações; (ix) expectativas de dividendos futuros e
retornos aos acionistas; (x) expectativas de geração futura de fluxo de
caixa, liquidez, solidez do balanço patrimonial e taxas de crédito; (xi)
expectativas de patrimônio futuro e valor empresarial; (xii)
expectativas de planos e benefícios futuros; (xiii) expectativas quanto
àmineralização futura, incluindo, entre outros, expectativas quanto a
reservas e recursos, grau e recuperações; (xiv) estimativas de
fechamento de custos e passivos futuros. As estimativas ou expectativas
de eventos ou resultados futuros são baseadas em certas suposições, que
podem se mostrar incorretas. Tais suposições incluem, entre outros: (i)
não haver alteração significativa nas condições atuais de geotecnia,
metalurgia, hidrologia e outras condições físicas; (ii) permitir,
desenvolver, operar e expandir as operações e projetos da Newmont e da
Goldcorp, sendo consistentes com expectativas e planos de mineração,
incluindo, entre outros, recebimento de aprovações de exportação; (iii)
desenvolvimentos políticos em qualquer jurisdição em que a Newmont e a
Goldcorp operem de acordo com suas expectativas atuais; (iv) certas
premissas de taxa de câmbio para o dólar australiano ou o dólar
canadense para o dólar americano, bem como outras taxas de câmbio sendo
aproximadamente consistentes com os níveis atuais; (v) certas premissas
de preço para ouro, cobre, prata, zinco, chumbo e petróleo; (vi) preços
para os principais suprimentos sendo aproximadamente consistentes com os
níveis atuais; (vii) a precisão das estimativas atuais de reservas
minerais, recursos minerais e material mineralizado; e (viii) outras
premissas de planejamento. Os riscos relacionados às declarações
prospectivas em relação aos negócios da Newmont e da Goldcorp e seu
desempenho futuro podem incluir, entre outros, volatilidade de preços de
ouro e outros metais, flutuações cambiais, riscos operacionais, aumento
dos custos de produção e variações na taxa de classificação ou
recuperação de minério daquelas estimadas em planos de mineração, risco
político, relações com a comunidade, resolução de conflitos, regulação
governamental e resultados judiciais e outros riscos. Adicionalmente, os
riscos materiais que podem causar resultados reais diferentes das
declarações prospectivas incluem: a incerteza inerente associada a
projeções financeiras ou outras projeções; a integração imediata e
eficaz dos negócios da Newmont e da Goldcorp e a capacidade de alcançar
as sinergias previstas e a criação de valor contempladas pela transação
proposta; o risco associado ao momento do fechamento da transação
proposta, inclusive o risco de que as condições da transação não sejam
satisfeitas em tempo hábil ou que não sejam satisfeitas de nenhuma forma
e a incapacidade de concluir a transação por qualquer outro motivo; o
risco de que um consentimento ou autorização que possam ser requeridos
para a transação proposta não serem obtidos ou serem obtidos sujeito a
condições que não foram previstas; o resultado de qualquer processo
judicial que possa ser instaurado contra as partes e outras pessoas
relacionadas com o contrato; dificuldades ou despesas não previstas
relativasàtransação, a resposta dos parceiros de negócios e retenção
como resultado do anúncio e da pendência da transação; potencial
volatilidade no preço das ações ordinárias da Newmont devidoàtransação
proposta; o tamanho previsto dos mercados e a demanda contínua pelos
recursos da Newmont e da Goldcorp e o impacto das respostas competitivas
ao anúncio da transação; e o desvio do tempo de gerenciamento em
questões relacionadas a transações. Para obter uma discussão mais
detalhada desses riscos e outros fatores, consulte o Relatório Anual de
2018 da Newmont no Formulário 10-K, protocolado juntoàComissão de
Títulos e Câmbio (Securities and Exchange Commission, “SEC”), assim como
outros registros da SEC, disponíveis no site da SEC ou no site www.newmont.com,
o formulário de informações anuais mais recente da Goldcorp, assim como
outros protocolamentos da Goldcorp feitos junto às autoridades
reguladoras de valores mobiliários canadenses e disponíveis no SEDAR, no
site da SEC ou no site www.goldcorp.com.
A Newmont não está afirmando ou adotando quaisquer declarações ou
relatórios atribuídosàGoldcorp (incluindo reserva mineral anterior e
declaração de recursos) neste comunicadoàimprensa ou feitos pela
Goldcorp fora deste comunicado. A Goldcorp não está afirmando ou
adotando quaisquer declarações ou relatórios atribuídosàNewmont
(incluindo reserva mineral anterior e declaração de recursos) neste
comunicadoàimprensa ou feitos pela Newmont fora deste comunicado. A
Newmont e a Goldcorp não assumem nenhuma obrigação de divulgar
publicamente revisões de qualquer “declaração prospectiva”, incluindo,
entre outros, perspectiva, para refletir eventos ou circunstâncias após
a data deste comunicadoàimprensa ou para refletir a ocorrência de
eventos imprevistos, exceto conforme exigido pelas leis de valores
mobiliários aplicáveis. Os investidores não devem presumir que qualquer
falta de atualização de uma “declaração prospectiva” emitida
anteriormente constitui uma reafirmação dessa declaração. A dependência
contínua de “declarações prospectivas” está sob o risco dos investidores.

1 Precauções em relação a projeções: As projeções usadas
neste comunicado são consideradas “declarações prospectivas”. Consulte
as declarações de advertência acima sobre declarações prospectivas.
Informações prospectivas que representam expectativas pós-fechamento são
inerentemente incertas. Estimativas como aumento esperado, VLA, criação
de Valor Presente Líquido, sinergias, produção futura esperada, TIR,
flexibilidade financeira e solidez de balanço são de natureza
preliminar. Não há nenhuma garantia de que a transação proposta será
fechada ou de que as informações prospectivas serão exatas.
2
A criação de Valor Presente Líquido (VPL), conforme usada neste
comunicado, é uma estimativa de gerenciamento fornecida para fins
ilustrativos e não deve ser considerada como uma medida Princípios de
contabilidade geralmente aceitos (GAAP, Generally Accepted Accounting
Principles) ou não GAAP. A criação de VPL representa a estimativa
combinada da gestão de sinergias antes dos impostos, eficiências da
cadeia de suprimentos e melhorias de Potencial Pleno, como resultado da
transação proposta que foi monetizada e projetada ao longo de um período
de vinte anos para fins da estimativa, aplicando uma taxa de desconto de
5 por cento. Tais estimativas são necessariamente imprecisas e baseadas
em vários julgamentos e suposições. A criação esperada de VPL é uma
“declaração prospectiva” sujeita a riscos, incertezas e outros fatores
que podem ocasionar a criação de um valor real diferente da criação de
valor esperada.
3 Os dividendos de 2019 além do 1.º
trimestre de 2019 ainda não foram aprovados ou declarados pelo Conselho
de administração. As expectativas da administração em relação a
dividendos futuros ou dividendos anualizados são “declarações
prospectivas” dentro do significado da Seção 27A da Lei de Valores
Imobiliários de 1933, com emendas, e da Seção 21E da Lei de Mercado de
Capitais de 1934, com emendas, que se destinam ser cobertas pelo porto
seguro criado por essas seções e outras leis aplicáveis. Os investidores
são advertidos de que tais declarações com respeito a dividendos futuros
não são vinculantes. A declaração e pagamento de dividendos futuros
permanecem a critério do Conselho de Administração e serão determinados
com base nos resultados financeiros, força de balanço, exigências de
caixa e liquidez da Newmont, perspectivas futuras, preços de ouro e
commodities e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho. O
Conselho de Administração reserva todos os poderes relacionadosà
declaração e pagamento de dividendos. Consequentemente, ao determinar o
dividendo a ser declarado e pago sobre as ações ordinárias da Empresa, o
Conselho de Administração poderá rever ou encerrar o nível de pagamento
a qualquer momento sem aviso prévio. Como resultado disso, os
investidores não devem depositar confiança indevida nestas declarações.
4
As metas de TIR nos projetos foram calculadas considerando um preço do
ouro de US$ 1.200,00.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada.
As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se
referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que
tem efeito legal.

Contato:

Contato com a mídia

Omar Jabara

303.837.5114

omar.jabara@newmont.com

Contato com investidores

Jessica
Largent

303.837.5484

jessica.largent@newmont.com

Fonte: BUSINESS WIRE

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